Met onze pragmatische en no-nonsense benadering adviseren wij zowel multinationals, familiebedrijven, DGA’s, (semi)overheden, private equity fondsen en venture capital investeerders bij allerhande transacties, en adviseren wij hen bij complexe juridische vraagstukken op het gebied van het ondernemingsrecht, bestuursrecht, arbeidsrecht en diverse andere rechtsgebieden.
Corporate governance
Ondernemers willen vooral ondernemen. Effectief bestuur en toezicht van uw onderneming – corporate governance– is daarbij essentieel en dit vraagt om een proactieve en professionele benadering. Onze specialisten hebben diepgaande kennis van het ondernemingsrecht en andere voor u relevante regelgeving, en werken graag met u samen om op een pragmatische, duidelijke en effectieve manier het bestuur en toezicht in uw onderneming te versterken.
Bestuurdersaansprakelijkheid
Als bestuurder of commissaris van een onderneming zijn aansprakelijkheidsrisico’s niet zelden aanwezig. Onze specialisten adviseren ondernemingen, bestuurders en commissarissen bij het voorkomen en navigeren van de risico’s. Daarbij staan wij indien nodig of onvermijdelijk onze cliënten ook bij in juridische procedures.
Geschillen tussen aandeelhouders en stakeholders
Wanneer de belangen en doelstellingen van de stakeholders binnen een onderneming niet meer parallel lopen, dan kunnen conflicten ontstaan. Deze conflicten kunnen grote impact hebben op een onderneming. Onze specialisten adviseren aandeelhouders en andere stakeholders binnen een onderneming bij het in kaart brengen van risico’s en dragen concrete oplossingen voor.
Zie voor meer informatie over corporate governance, bestuurdersaansprakelijkheid, aandeelhoudersgeschillen en andere ondernemingsrechtelijke onderwerpen onze ondernemingsrecht pagina.
Het M&A team van Yspeert heeft een indrukwekkend track record op het gebied van fusies en overnames (M&A) en herstructureringen en is leidend in Noord-Nederland en combineert het niveau van een topkantoor met een persoonlijke en no-nonsense benadering.
Onze M&A specialisten begeleiden ondernemingen, investeerders en managementteams in elke fase van een transactie en zorgen voor heldere adviezen en maatwerkoplossingen, altijd met oog voor uw commerciële belangen en een soepel verloop van het traject. Zij adviseren u graag bij uw fusies en overnames (aandelen- of activatransacties), joint ventures of andere strategische samenwerkingen en complexe herstructureringen van uw onderneming of concern.
Zie voor meer informatie onze pagina over fusies en overnames.
Ons team heeft uitgebreide ervaring in het adviseren van private equity en venture capital investeerders gedurende elke fase van uw investering, van management buy-out tot exit en van start-up tot scale-up. Onze ervaring met private equity transacties maakt ons ook bij uitstek geschikt founders en overige ondernemers te adviseren wanneer zij hun onderneming (deels of geheel) verkopen aan een investeerder. Wij adviseren daarnaast ook investeerders of management bij het opstellen en onderhandelen van management incentive plannen.
Onze kennis en ervaring op het gebied van het ondernemingsrecht combineren wij met diepgaande specialistische kennis op andere rechtsgebieden die voor ondernemers en investeerders van groot belang is, zoals het bestuursrecht, omgevingsrecht, faillissementsrecht, arbeidsrecht en het financieel toezicht. Daarnaast bieden wij specialistisch advies op het gebied van vastgoedtransacties en het bouw- en huurrecht.
Een standaard M&A-traject bestaat uit vijf fasen: voorbereiding, selectie van kopers, intentieverklaring, due diligence, en closing. In elke fase spelen juridische aandachtspunten zoals prijsmechanismen, garanties, fiscale structuur en mededingingsrecht. Vroegtijdige juridische betrokkenheid voorkomt vertraging en risico’s.
Met betrekking tot fusies en overnames geldt het beginsel van contractsvrijheid als leidend uitgangspunt. Hoewel partijen in grote mate zelf de inhoud van hun koopovereenkomst kunnen bepalen, is deze doorgaans gebaseerd op de ontwikkelde marktpraktijk en algemene wettelijke bepalingen die zien op de verkoop van aandelen in kapitaalvennootschappen. Belangrijke wettelijke kaders zijn het Burgerlijk Wetboek, de Wet op de ondernemingsraden, de SER Fusiegedragsregels 2025, de Mededingingswet, de Wet veiligheidstoets investeringen (Vifo), en Europese screeningregels bij buitenlandse investeerders. Daarnaast kan sectorspecifieke regelgeving van toepassing zijn op individuele transacties.
Een W&I-verzekering (warranty and indemnity insurance) is een verzekering die in M&A-transacties de financiële gevolgen dekt van schendingen van garanties of vrijwaringen in de koopovereenkomst. In de praktijk neemt een verzekeraar (een deel van) het risico dat normaal bij verkoper of koper ligt. Dit kan onderhandelingen versoepelen, de verkoper een “clean exit” bieden, en risico's voor de koper beheersbaar maken. Zowel in het middensegment als in grotere M&A-transacties in Nederland is W&I-verzekering vrij gebruikelijk, vooral in competitieve processen en bij private-equitytransacties.
Besluitvorming bij overnames vereist vaak goedkeuring van aandeelhouders, advies van de raad van commissarissen en zorgvuldige documentatie door het bestuur. Elk orgaan heeft zijn eigen wettelijke taak, wat vraagt om transparantie en tijdige juridische afstemming.
Bestuurders en commissarissen moeten handelen in het belang van de vennootschap en alle stakeholders. Aansprakelijkheid ontstaat bij ernstig verwijtbaar handelen. In M&A transacties kan hier onder meer sprake van zijn in het geval van misleidende informatieverstrekking, onvoldoende due diligence, belangenconflicten, het negeren van governanceprocedures of bij twijfelachtige transacties. Goede verslaglegging en onafhankelijk advies zijn essentieel om risico's te beheersen en en verkleinen het risico op persoonlijke aansprakelijkheid aanzienlijk.
ESG wordt steeds belangrijker bij waardering, due diligence en financiering. Daarnaast moet rekening worden gehouden met stakeholders zoals de ondernemingsraad. Dit vraagt om integratie van ESG-risico’s in het juridische en commerciële M&A-proces.
Een MBO vereist een zorgvuldige juridische structuur: financiering, mededinging, aandeelhoudersafspraken en belangenconflicten spelen een rol. Heldere afspraken over zeggenschap, waardering en governance zijn daarbij cruciaal.
ESG (environmental, social & governance) criteria zijn in de laatste jaren steeds belangrijker geworden voor de M&A-praktijk. Negatieve ESG-bevindingen (zoals milieuovertredingen, slechte arbeidsomstandigheden of gebrekkige compliance met regelgeving) kunnen leiden tot lagere waarderingen of zelfs het afbreken van deals. ESG-due diligence is tegenwoordig vaak een aparte werkstroom naast financieel, juridisch en fiscaal onderzoek, en niet zelden worden hierover in de koopovereenkomst specifieke garanties, vrijwaringen of andere afspraken gemaakt.
AI-tools zijn in sneltreinvaart onmisbaar geworden voor een efficiënt en kwalitatief due diligenceonderzoek. Zowel qua contractanalyse, data-extractie en risico-detectie biedt AI inmiddels goede toepassingen, die continue worden verbeterd en doorontwikkeld. Weliswaar vervangt AI niet de juridische beoordeling door advocaten, maar als versneller en kwaliteitsverbeteraar helpt het om due diligence processen te optimaliseren.
Een carve-out betreft de verkoop van een afzonderlijk onderdeel van een onderneming. Juridisch complex zijn bijvoorbeeld overdracht van contracten, personeel, activa en de scheiding van governance-structuren.
Ook bij transacties onder €25 miljoen kan W&I-verzekering uitkomst bieden, vooral bij veilingstructuren of wanneer partijen beperkte onderlinge relatie hebben. Voorwaarde is wel dat de premiekosten in verhouding staan tot de dealwaarde.
Corporate governance speelt in M&A-transacties een belangrijke rol op meerdere vlakken. Bestuurders en commissarissen van vennootschappen betrokken bij een fusie of overname moeten handelen in het belang van de vennootschap en rekening te houden met haar stakeholders. Een robuuste governance helpt bij het voorkomen of beheren van belangenconflicten en het stroomlijnen van besluitvormingsprocessen. In het bijzonder in het geval van strategische samenwerkingen of joint ventures is de (toekomstige) governance doorgaans een zeer belangrijk aspect van de afspraken die worden gemaakt.
Bij een soft staple biedt u als verkoper een indicatieve W&I-polis; bij een hard staple ligt al een uitgewerkte polis klaar voor overname door de koper. Hard staple zorgt voor snelheid en zekerheid in proces en structurering, mits vooraf vendor due diligence heeft plaatsgevonden.
Joint ventures vragen om op maat gesneden aandeelhouders- en samenwerkingsovereenkomsten, term sheets met duidelijkheid over zeggenschap en besluitvorming, operationele afspraken, financiering, aandeelhoudersrechten en -beperkingen, exitmechanismen, ESG‑protocollen en geschillenregeling. Goede governance beschermt tegen strategische en operationele conflicten.
