De uittredingsprocedure: een mogelijke uitweg uit een vastgelopen aandeelhoudersrelatie

Wanneer u samen met anderen een B.V. opricht, verloopt de samenwerking doorgaans constructief. U deelt een visie en probeert iets moois op te bouwen. Vaak blijft dat goed gaan, maar in sommige gevallen ook niet.

Als een samenwerking vastloopt kan een onwerkbare situatie ontstaan die niet alleen schadelijk kan zijn voor uzelf, maar ook schadelijk kan zijn voor de onderneming. Het ligt dan voor de hand om afscheid van elkaar te nemen en afspraken te maken over het overdragen van de aandelen. Idealiter zijn voorafgaand goede afspraken gemaakt om te voorzien een dergelijke situaties, maar soms is dat niet het geval en kan een patstelling ontstaan.

In het geval van een voortdurend geschil of verschil van inzicht tussen aandeelhouders, en de aandeelhouders onderling niet een oplossing weten te bereiken, biedt de wet enkele mogelijkheden om alsnog een afscheid te forceren. Eén van deze mogelijkheden is de zogenaamde uittredingsprocedure: het wettelijk recht van een aandeelhouder om via de rechter zijn aandelen te laten overnemen door een of meerdere medeaandeelhouders.

Hoe steekt de uittredingsprocedure in elkaar?

De uittredingsprocedure is bedoeld voor situaties waarin het voor een aandeelhouder niet langer redelijk is om nog aandeelhouder te blijven. Daarbij kan gedacht worden aan de situatie waarin uw compagnon de enig bestuurder is en u voortdurend wordt uitgesloten van belangrijke informatie. Ook kan gedacht worden aan de situatie waarin u een minderheid van de aandelen houdt en uw belangen als minderheidsaandeelhouder structureel worden benadeeld.

Een mogelijke situatie waar de uittredingsprocedure mogelijk uitkomst zou kunnen bieden: u bezit samen met een compagnon alle aandelen in een B.V. Uw compagnon is zowel meerderheidsaandeelhouder als bestuurder. U bent alleen aandeelhouder. Vervolgens wordt er een buitensporig hoge beloning aan uw medeaandeelhouder toegekend voor zijn werkzaamheden als bestuurder terwijl er vervolgens geen ruimte resteert om dividend uit te keren. Dan ontstaat de situatie dat uw compagnon wel economisch profiteert van de B.V., maar u als minderheidsaandeelhouder helemaal niet. Uiteraard gaat u eerst het gesprek aan en verkent u mogelijkheden om uw rechten als aandeelhouder veilig te stellen. Indien een oplossing niet voorhanden lijkt en het geschil voortduurt, kan de uittredingsprocedure soelaas bieden.

De uittredingsprocedure vangt aan door een verzoekschrift in te dienen bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Andere rechters zijn niet bevoegd. De Ondernemingskamer beoordeelt dan of u zodanig in uw belangen of rechten bent geschaad door gedragingen van één of meer van uw medeaandeelhouders dat het voortduren van uw aandeelhouderschap niet meer in redelijkheid van u kan worden gevergd.

De lat om tot dat oordeel te komen ligt hoog en de Ondernemingskamer zal dus niet snel oordelen dat daar sprake van is. Daarbij komt dat uw medeaandeelhouders zich ook mogen verweren. Zij zouden zich bijvoorbeeld op het standpunt kunnen stellen dat de situatie juist (mede) door uw toedoen is ontstaan. Het is daarom van belang om een goed dossier op te bouwen. Mailwisselingen en notulen van vergaderingen kunnen cruciale bewijsstukken zijn in het kader van een uittredingsprocedure.

Mocht de Ondernemingskamer oordelen dat niet meer in redelijkheid verlangd kan worden dat uw aandeelhouderschap voortduurt, dan kan de Ondernemingskamer de medeaandeelhouders die uw rechten of belangen geschaad hebben bevelen om uw aandelen over te nemen. U hoeft dan niet vervolgens nog met uw medeaandeelhouders te onderhandelen over de prijs van de aandelen. In het kader van de uittredingsprocedure zal de Ondernemingskamer ook de prijs van de over te dragen aandelen (laten) bepalen. In beginsel worden er deskundigen aangewezen die de waardering vaststellen. Indien uw vordering tot uittreding wordt toegewezen, dan is uw medeaandeelhouder verplicht om uw aandelen over te nemen tegen de vastgestelde prijs.

Het kan ook voorkomen dat de gedragingen van uw medeaandeelhouders hebben geleid tot een vermindering van de waarde van uw aandelen. In dat geval kan de Ondernemingskamer, desgevorderd, oordelen dat een billijke verhoging van de prijs geboden is om het waardedrukkende effect van die gedragingen te compenseren.

Concluderend

Als uw belangen als aandeelhouder bij voortduring worden geschonden door gedragingen van uw medeaandeelhouder(s), er geen goede afspraken liggen die reeds in de situatie voorzien en ook andere oplossingen niet voor de hand liggen, dan kan de uittredingsprocedure voor u een uitweg bieden. Mocht de rechter oordelen dat het voortduren van uw aandeelhouderschap niet langer in redelijkheid van u mag worden verwacht, dan kan hij de medeaandeelhouder(s) die uw belangen schaden verplichten de door u gehouden aandelen over te nemen. Dit, tegen een door de rechter vastgestelde prijs.

Heeft u vragen over de uittredingsprocedure, of wilt u weten of andere oplossingen geschikter zijn voor uw specifieke situatie? Neem dan gerust contact op met Kor van Dijk of één van onze andere ondernemingsrechtspecialisten.