Geschillen tussen aandeelhouders

Als u samen met een of meerdere personen participeert in een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV), dan hoopt u uiteraard op een vruchtbare en constructieve samenwerking. Helaas komt het in de praktijk veelvuldig voor dat aandeelhouders na verloop van tijd tegen meningsverschillen aanlopen, die uitmonden in een geschil. Als sprake is van twee aandeelhouders met ieder 50% van de aandelen, dan kan dit ertoe leiden dat een patstelling ontstaat. Deze situatie kan de continuïteit van de vennootschap belemmeren en schade aan de vennootschap veroorzaken.

Helaas is het niet altijd mogelijk om de ontstane geschillen tussende aandeelhouders in goed overleg onderling op te lossen, waardoor een gang naar de rechter onvermijdelijk is. Afhankelijk van de omstandigheden, kunnen de volgende procedures uitkomst bieden.  

Een of meer aandeelhouders die (gezamenlijk) ten minste 1/3 van de aandelen houden, kunnen onder bepaalde omstandigheden van een andere aandeelhouder vorderen dat hij zijn aandelen overdraagt. De aandeelhouder die zijn aandelen moet overdragen wordt dan ‘uitgestoten’.

Aandeelhouders kunnen worden uitgestoten als hij of zij door gedragingen de belangen van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden geduld (artikel 2:336 BW). In deze procedure staan de belangen van de vennootschap dus centraal. Aangezien een gedwongen overdracht een verstrekkende maatregel is voor de betreffende aandeelhouders, is deze (pas) gerechtvaardigd als het voortbestaan of de continuïteit van de vennootschap in gevaar wordt gebracht, bijvoorbeeld doordat de besluitvorming wordt verlamd.

Als de rechter de vordering tot uitstoting toewijst, zal de rechter een of meerdere deskundigen benoemen die de prijs voor de over te dragen aandelen zal bepalen.

De omgekeerde situatie van een uitstotingsprocedure is, dat een aandeelhouder vordert dat zijn mede aandeelhouders zijn aandelen van hem overnemen (artikel 2:343 BW). Deze vordering kan worden ingesteld als die aandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.

Zijn "mede" aandeelhouders dienen dan de aandelen van de uittredende aandeelhouder – tegen een door een deskundige vast te stellen prijs – over te nemen.In het geval van een uittredingsprocedure draait het dus niet zozeer om de belangen van de vennootschap, maar meer om de belangen van individuele aandeelhouders. De vordering van de aandeelhouder die wil uittreden kan ook tegen de vennootschap zelf worden ingesteld.

In het algemeen is vereist dat de aandeelhouder zozeer op onredelijke wijze wordt ‘bekneld’ of ‘benard, dat hij de mogelijkheid moet hebben om aan die positie een einde te maken. Hierbij kan worden gedacht aan de situatie dat een minderheidsaandeelhouder als bestuurder van de vennootschap wordt ontslagen, waarna hij als minderheidsaandeelhouder bekneld raakt.

Tot slot is het mogelijk een enquêteprocedure te starten bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (artikel 2:345 BW). In het kader van deze procedure kunnen (bijvoorbeeld) een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste 10% van de aandelen houden, verzoeken tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon. De Ondernemingskamer zal dit verzoek toewijzen als er gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist (ondernemings)beleid.

Indien uit het onderzoek blijkt dat sprake is van wanbeleid, dan kan de Ondernemingskamer een of meer voorzieningen treffen. De mogelijke voorzieningen staan (uitputtend) opgesomd in de wet, waaronder het schorsen of vernietigen van besluiten, het schorsen van een of meer bestuurders en het tijdelijk aanstellen van een of meer bestuurders.

Anders dan bij een uitstotingsprocedure en een uittredingsprocedure, is het directe doel van een enquêteprocedure dus niet dat aandeelhouders uit elkaar gaan. De enquêteprocedure heeft als voornaamste doel sanering en herstel van gezonde verhoudingen binnen de vennootschap. Het voordeel van een enquêteprocedure is dat, lopende het onderzoek naar eventueel wanbeleid, al onmiddellijke voorzieningen kunnen worden getroffen, bijvoorbeeld om een eventuele patstelling te doorbreken. De Ondernemingskamer kan iedere mogelijke onmiddellijke voorziening treffen, zolang dat vereist is in verband met de toestand van de rechtspersoon of in het belang van het onderzoek.

Met name de uitstotingsprocedure en uittredingsprocedure hebben een subsidiair karakter. De wettelijke geschillenregeling schrijft voor dat een geschillenregeling in de statuten en/of een (aandeelhouders)overeenkomst voor gaat (artikel 2:337 jo. 3:343 BW).

Het verdient daarom de voorkeur om, juist als de verhoudingen tussen de aandeelhouders nog goed zijn, na te denken over hoe wordt omgegaan met eventuele toekomstige, onderlinge geschillen. Dat voorkomt mogelijk ook een kostbare en tijdrovende gang naar de rechter. Bovendien hebben partijen dan vóórdat een geschil ontstaat invloed op de wijze waarop een eventueel geschil wordt aangepakt. Dat voorkomt wellicht dat geschillen ontstaan of escaleren.

Wij adviseren u graag over hoe u een contractuele geschillenregeling, afgestemd op uw specifieke situatie, het beste kunt vormgeven. Mocht de gang naar de rechter onverhoopt toch noodzakelijk blijken, dan staan wij u daarin uiteraard ook graag bij. Voor vragen en/of advies kunt u terecht bij Sander Vos, Paul Kostwinder en Gerrit Schaak.