One-tier board: nu ook voor stichtingen en verenigingen

Wat is een one-tier board?

One-tier board is een bestuursmodel dat veel wordt gebruikt in de Verenigde Staten en in het Verenigd Koninkrijk. In dit zogeheten Angelsaksische model, opgebouwd uit uitvoerende (executive) en niet-uitvoerende (non-executive) bestuurders, is er sprake van één bestuur dat gezamenlijk en op hetzelfde niveau opereert (one-tier). De executives (vergelijkbaar met bestuurders) besturen en de non-executives (vergelijkbaar met commissarissen) houden toezicht op de uitvoerende bestuurders.

In Nederland kennen we traditioneel een two-tier model, waar bestuur en de Raad van Commissarissen (RvC) zijn gescheiden en de RvC slechts enkele keren per jaar bij elkaar komt met het bestuur en dus van een afstand toekijkt.

One-tier board kan al ingesteld worden voor een bv of een nv. Een recent wetsvoorstel wil het voor elke rechtspersoon mogelijk maken om een one-tier board in te stellen, dus ook voor de stichting en de vereniging. Wat zijn de voordelen en nadelen van een one-tier board en heeft het instellen van zo’n one-tier board ook andere gevolgen? Op deze vragen gaan we hieronder in.

De voordelen van een one-tier board

Een one-tier board heeft als voordeel dat de niet-uitvoerende bestuurders dicht op de uitvoerende bestuurders zitten. Ze vormen samen één bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders zijn hierdoor bij elke bestuursvergadering aanwezig. Dit betekent dat de niet-uitvoerende bestuurders meer inzicht hebben in de lopende zaken. Zo kunnen zij beter toezicht houden.

De nadelen van een one-tier board

De niet-uitvoerende bestuurders zijn onderdeel van het bestuur en hun band met de uitvoerende bestuurders is daarom sterker. Een nadeel van een one-tier board is dat de niet-uitvoerende bestuurders daardoor minder onafhankelijk zijn van de uitvoerende bestuurders – op wie zij toezicht moeten houden.

De taakverdeling binnen een one-tier board

Een ander nadeel is dat de taakverdeling tussen de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders vaak vaag en onduidelijk is. Dit kan leiden tot miscommunicatie en fouten. Het is om die reden verstandig om een duidelijke taakverdeling tussen de bestuurders te maken. Immers, onduidelijkheid en fouten kunnen zorgen voor aansprakelijkheid van élke bestuurder.

Daarnaast dient u er op te letten dat bepaalde taken bij de taakverdeling niet aan uitvoerende bestuurders toegewezen kunnen worden, zoals het voorzitterschap van het bestuur en het vaststellen van het salaris van de uitvoerende bestuurders.

Aansprakelijkheid van de bestuurders

 Als de bestuurders nadeel veroorzaken, dan kunnen zij aansprakelijk gesteld worden voor de schade die de stichting of vereniging heeft geleden. Dit geldt voor zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende bestuurders; zij vormen immers gezamenlijk één board.

De wet geeft de bestuurder echter de mogelijkheid om zich te ontdoen van deze aansprakelijkheid. Bewijst de bestuurder dat hij volgens de taakverdeling niet betrokken was bij het feit dat de schade – en daarmee de aansprakelijkheid – heeft veroorzaakt, dan is hij niet aansprakelijk. Om dit te bewijzen moet er een duidelijke taakverdeling zijn.

Dit wetsvoorstel wordt nu behandeld in de Tweede Kamer. Er kunnen dus nog wijzigingen aangebracht worden. Wij houden u via deze blog op de hoogte over het voorstel.

Dit artikel is verschenen op de website van NOMplus. De NOM faciliteert en biedt een podium in Noord-Nederland om kennis te delen waar ondernemers beter van worden.

Uw eerste aanspreekpunt:

Paul Kostwinder

Paul Kostwinder is gespecialiseerd in fiscaal- en ondernemingsrecht. Paul adviseert over bedrijfsovernames en samenwerkingen tussen ondernemingen, geschillen tussen aandeelhouders onderling, maar ook over de interne verhoudingen en verhoudingen met toezichthouders (governance en compliance). Ook procedeert Paul in geschillen met de Belastingdienst. Door zijn fiscale achtergrond is Paul zeer goed in staat de financiële en bedrijfskundige gevolgen van juridische keuzes te overzien en cliënten daarover te adviseren.

050 207 16 07 +31 (0) 6 113 685 70 p.kostwinder@yspeert.nl